点评通用收购风波：全球第一CEO为何败走麦城


通用电气以450亿美元收购霍尼韦尔这起世界工业史上最大的合并案由于欧盟的否决而胎死腹中，一向以并购著称的世界头号经理人韦尔奇也因此败走麦城，无法书写他“最后的神奇”，黯然宣布将于今年9月7日退休。该并购案被否决具有里程碑式的意义——这么说不在于欧盟的官员驳回了两家美国公司之间的合作，而在于同样一套的反垄断规则却得出了完全相反的结果。

背景

按照欧盟的法律，欧洲委员会是欧洲联盟十五国的行政机构，有权对合并后全球整体年销售额42亿美元（50亿欧元）、在欧洲整体销售额超过2150万美元（2500万欧元）的合并交易作出否决或实施限制，涉及的公司并非以欧洲为总部亦受到影响。

双方

美国：并购对消费者有利

欧盟：这最终将导致垄断

通用电气并购霍尼韦尔被否决创下历史上由欧洲当局单方面否决美国公司的合并交易的先例。这一工业史上最大的并购案被否决具有里程碑式的意义——这么说不在于欧盟的官员驳回了两家美国公司之间的合作，而在于同样一套反垄断规则却得出了完全相反的结果。这是美欧就反垄断首次出现分歧。

欧洲和美国的反垄断律师都表示，欧盟的反垄断做法其实是和美国一致的。和他的前任一样，蒙地援引相关经济分析的原则和美国如出一辙。布鲁塞尔的反垄断律师鲍威尔表示，看到同一套规则会产生不同的结果确实令人费解。

欧盟竞争委员会主席蒙地说，此前，美国和欧盟通常都会有同样的决定。事实上，在1990年的近400宗有关美国公司的合并计划当中，就只有电讯公司WorldCom及Sprint的一次被欧盟否决，而在这件案子上，美国方面在欧盟之后也作出了相同的决定。

德国政府反垄断问题的常年顾问莫斯卡尔说，双方的立场其实没有实质性的不同，欧盟认为问题的关键是并购将导致或加强企业操纵市场的地位，而美国关心的是并购是否实际上排斥了竞争。

在通用电气收购霍尼韦尔一案中，美国方面之所以表决通过，乃是因为看到其中附带的维护竞争程度的补救措施，发现这两家公司的市场存在重叠，具体而言就是直升机引擎及其维护。而欧盟反对的理由在于一旦收购成功，通用电气会将两家的核心产品——喷气客机引擎与飞机电气设备——捆绑销售。欧盟一方面承认这将在中短期内使消费者得到廉价的产品，另一方面则担心通用电气的对手们的利润大幅减少，长此势必将降低航空业的竞争程度，而后一种担心占了上风，导致并购案被否决。

诊断

第一战略毁了这桩兼并

李艳君（外经贸部贸易经济合作研究院副研究员）:通用电气与霍尼韦尔的合并之所以受阻可能是因为它在航空这个领域足够强大。通用电气是全球最大500家企业之一，其资产总额一直排在第一，它的战略是各个业务必须在全球保持第一，必须盈利，如果某个业务达到全球第一而不盈利，就必须卖掉它。现在它与另一家公司合并，而这家公司在通用电气保持第一的航空领域也很强大，它们的合并就变成名副其实的巨无霸了，势必造成垄断，从而影响竞争，对其竞争对手产生威胁。欧盟否决它理由充分。可以说，是通用电气奉行的第一战略毁了这次兼并。

问题

如何监督全球范围内的垄断行为？

欧盟否决美国两大公司合并案也许会使人们想起如何监督全球范围内的垄断行为。如今，在电讯、计算机、航空航天等高新科技领域，发达国家基本上处于全球垄断地位。一些发达国家的企业以所谓的企业并购或战略联盟为名行垄断世界市场之实，严重损害着广大发展中国家的利益。的确，像通用电气购并霍尼韦尔不仅影响到美国，而且也影响到世界各国。

美政府之所以早就绿灯放行是因为该项购并案无论是从长远还是从整体来看对美国都是利大于弊，而欧盟对美国大企业购并案有否决权是因为欧洲强大的经济实力能与美国抗衡。相比之下，广大发展中国家对发达国家大企业兼并在全球形成的垄断似乎没有发言权，更不用说否决权了。这也是导致世界经济秩序越来越不公平的重要原因之一。因此，有可能引起世界性市场垄断的大企业兼并案应该接受世界各国的监督，而不是由少数发达国家或发达国家集团说了算。只有这样，才能真正在世界范围内鼓励公平竞争和建立公平合理的国际经济新秩序。

回放

韦尔奇在关键时刻横刀夺爱

2000年10月19日，正在纽约证券交易所的韦尔奇发现自己的老对手联合技术公司的股价猛涨了10美元时“差点晕倒”，一位记者问他对联合技术公司收购美国制造业公司霍尼韦尔有何评论时，韦尔奇没有评论而是行动。第二天上午11点，他便迅雷不及掩耳之势以高出联合技术公司出价50亿美元的报价向霍尼韦尔示爱，希望收购霍尼韦尔公司。

韦尔奇横刀夺爱事出有因，霍尼韦尔有许多利益与GE息息相关，如飞机设备制造、工业自动化等等，他早就瞄上了它。

在韦尔奇介入之前，霍尼韦尔已决定与联合技术公司合并，后者是著名的奥迪斯电梯及飞机设备制造商，而且，长期以来一直就是通用电气的竞争对手。依照双方的交易条款，联合技术公司将以该公司0.74股的股票换取1股霍尼韦尔股票，收购价相当于每股50.32美元，共计约400亿美元，同时霍尼韦尔的股东将持有合并后公司54%的股份。当时联合技术公司董事会已经同意此项合并，只等霍尼韦尔董事会作出回应。

10月21日，正在开会讨论与联合技术公司合并事宜的霍尼韦尔董事会在听到韦尔奇的报价后一致同意改嫁通用电气，唯一的条件是原定于2001年4月退休的韦尔奇必须留任到收购完成，因为霍尼韦尔董事会担心收购过程中韦尔奇下台将导致GE股价大跌，从而殃及自身。

450亿美元欲写工业史上最大购并案

10月23日，通用电气公司董事长兼首席执行官杰克韦尔奇和霍尼韦尔董事长兼首席执行官庞思诺在纽约宣布：GE同意以450亿美元收购霍尼韦尔，交易将以换股的方式进行，通用电气对霍尼韦尔8亿多股股票的出价为每股55美元，每股霍尼韦尔的股票将换取1.055股通用电气股票。此外，通用电气还将承担霍尼韦尔的所有债务。这将是韦尔奇职业生涯中的最大手笔，同时也是历史上最大的工业企业并购案。双方商定将于2001年上半年完成合并通过这宗合并，通用电气已然庞大的飞机引擎和服务业务规模将再扩充一倍，其塑料制品、化学用品和工业控制子公司也会得到进一步发展，这就是通用电气迫不及待地出高价将霍尼韦尔收购过来的原因。如果联合技术公司成功收购霍尼韦尔，就会对通用电气形成威胁。通用电气保证说：这场被看做是业务大集成的交易，将在完成后的第一年中为通用电气提供两位数的收益增长(不包括一次性费用)。该交易在通用电气1120亿美元的收入基础上再添240亿美元，并使通用电气勇猛的航空业务竞争对手——联合技术公司的Pratt & Whitney——无法掌握霍尼韦尔价值不菲的航天子公司。韦尔奇称，并购还使公司的成本每年可减少15亿美元。

为了完成此项合并，已到65岁退休年龄、原定于今年4月退休的韦尔奇甚至宣布将留任至今年年底，以保证合并顺利进行。

虽然两家公司的董事会和霍尼韦尔股东早就批准合并协议，但是按照有关法律，GE与霍尼韦尔的合并还要得到美国、加拿大和欧盟反垄断当局的同意。

通用电气改变收购策略以争取欧盟认可

虽然韦尔奇在去年与霍尼韦尔定下“终身”之后接受访问时称：“没有反垄断方面的问题，该交易根本不存在这个问题。”但是由于目前全球收购政策日趋严格，要获得有关当局对此交易的首肯并不那么容易。事实上，通用电气对霍尼韦尔的收购正是因为欧盟的阻挠未能达到预期于2001年初完成的目标。

没办法，通用电气公司决定更改对霍尼韦尔的收购要约中的大量条款，以争取欧洲监管部门的认可。通用电气旗下的通用电气航空投资和租赁公司（GE Capital Aviation Services，简称GECAS）是世界上商用飞机数量最多的公司之一，它向航空公司销售或租赁飞机，其年营收占通用电气年营收1300亿美元的40%。欧盟委员会的反垄断监管机构担心合并后的GE-Honeywell在飞机市场上力量过于强大，从而使其有能力与客户签订排他性合同，排挤竞争对手，而其竞争对手也担心GECAS会利用其飞机购买能力，要求飞机制造商波音和空中客车在卖给GECAS的飞机只能安装GE-Honeywell的设备。对此，通用电气在一项非正式要约中提出了解决方案。据知情人士透露，GE修改后的收购要约不要求飞机制造商在GECAS订购的飞机上必须使用GE-Honeywell的设备。

另外，GE还扩展了旨在避免捆绑销售的规定，因为有人担心GE-Honeywell会捆绑销售引擎和电子设备，并提供相应折扣，从而损害其他没有同类产品公司的利益。

GE还引入了透明价格机制，使航空公司和其他客户能够对GE-Honeywell和其他销售商的产品价格和服务进行比较。

通用电气公司并购霍尼韦尔公司获得美国司法部批准

美国司法部5月3日宣布，原则上同意批准通用电气公司并购霍尼韦尔公司。根据美国司法部的要求，并购后，通用电气将出售霍尼韦尔的军用直升机发动机并允许一家新公司维修霍尼韦尔的小型商用喷气发动机。随后，加拿大也在附加条件后通过了该合并案。

欧盟委员会认为通用电气应被分拆

2001年6月8日，通用电气公司与欧盟就购并Honeywell谈判进入最后阶段，欧洲反垄断官员要求通用电气有限度剥离其飞机租赁和融资业务。

为了消除欧盟反垄断委员会的担忧，通用电气提议出售Honeywell公司旗下的地区性喷气发动机、空气涡轮起动器和海上燃气涡轮业务，以及其他航空电子设备和非航空电子设备部门。在经过多次谈判之后，通用电气做出的最后退让则是，同意出售年销售额达15.5亿美元的多项霍尼韦尔业务。但是，欧盟的要价是，让通用出售霍尼韦尔航天业务一半以上的资产，这意味着，通用需要剥离的资产的总销售额将增至46.5亿元至620亿美元。然而，霍尼韦尔让通用最动心的恰恰是该公司的航空业务，欧盟的要求韦尔奇显然无法同意。霍尼韦尔曾经在最后一刻提议修改合并协议书，但是遭到了韦尔奇的断然拒绝。6月29日，通用与欧盟的谈判破裂。

欧盟否决通用电气购并霍尼韦尔案

7月3日，欧盟委员会正式否决了通用电气购并霍尼韦尔一案。其理由是：通用电气购并霍尼韦尔后将导致通用电气在不同市场的垄断地位。通用电器公司有可能会利用飞机租赁事业部来垄断飞机发动机和航空电子市场，严重阻碍航空工业的市场竞争，使消费者支付更高价格。至此，工业史上最大购并案宣告流产。

壮志未酬，全球第一CEO将于9月退休

由于计划失败，富有传奇色彩的通用电气董事长韦尔奇于7月12日宣布，将于2001年9月7日公司董事大会后退休。与此同时，霍尼韦尔公司董事会也请其董事长兼首席执行官庞思诺“下课”。

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