一、我国上市公司资产重组现状

我国上市公司的资产重组，是在证券市场特定制度和政策环境下产生和发展起来的。1997年底，中央经济工作会议上提出了“国有企业三年脱困”的具体要求，进一步推动了中国上市公司资产重组热潮的形成和发展。我国上市公司的资产重组数量逐年增多，说明外在压力、内在需求已迫使上市公司要通过资产重组来求生存、求发展，实现资源的有效配置。近几年来，资产重组的类型差异较大，反映出资产重组的目的不大相同，不同的重组目的将直接影响到资产重组的质量。目前在我国证券市场上资产重组的方式主要包括以下几种：

1.资产剥离或所拥有股权的出售。是指上市公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他经济主体。由于出售这些资产可以获得现金回报，因此这种重组方式可以改变企业的资产结构。该种重组方式占重组总数的比重较大，尤其是1998年高达39％，而这种重组方式多数是关联方交易，说明上市公司在1999年以前有利用资产重组来操纵利润、粉饰会计报表的行为。2000年该种资产重组方式已下降为28％，这说明当年财政部颁布实施的《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》，对于遏制企业账面重组、粉饰会计报表行为发挥了重要作用。

2.资产置换。是指上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提高资产质量的一种重组方式。这一重组方式应是一个互利的双赢过程，而在我国的证券市场这一交易行为主要发生在关联方之间，因此交易往往是不等价的。这种重组方式从1998年的22％下降到2000年的16％，说明1999年之前上市公司就有借助资产置换调剂利润的问题。在会计法规的监管下，这种重组方式逐年下降，说明监管力度的加强已收到了一定成效。

3.股权转让。主要包括股权的协议转让、股份回购、股权托管、股权置换、股权的无偿划拨、交叉控股等。这种重组方式给企业带来的直接影响是企业的经营班子往往要进行调整，其经营思想、经营范围、经营战略将发生变化。这种重组方式在历年的重组业务中，呈逐年递增的趋势。

4.收购兼并。是指上市公司利用其经营机制、管理和技术的优势有计划地收购优质资产或兼并其他企业，实现经营规模的快速扩张，是提升企业内在价值的最好的重组方式。这种重组方式在历年的重组业务中呈上升趋势，说明我国上市公司的资产重组已从追逐短期经济效益、账面重组中走出来，向理性的长期目标迈进。

5.其他资产重组。是指除以上方式以外的资产重组，主要包括债务重组等。

二、资产重组与关联方关系

由于我国上市公司大部分是由国有企业改制上市的，上市公司与原国有企业之间存在着千丝万缕的联系，而且上市公司很多资产重组都是在关联方的关照下进行的。在取样调查中发现有相当多的上市公司得到了控股股东积极有效的支持：有的母公司为了保住上市公司的配股资格不遗余力地将自己旗下的优质资产注入上市公司；有的控股股东利用多种让利方式向上市公司转移利润，不计成本地将自己拥有的优质资产和好的经营项目与上市公司的劣质资产进行置换，以保证上市公司的盈利；有的控股股东为了使高额收益能体现在上市公司的利润表上，不惜用现金办理结算等等。这种善意的关联方交易往往救上市公司于水火之中，使上市公司得以有喘息之机，使其能快速健康地发展。但我们应该看到，通过关联方的资产重组，上市公司的经营业绩会在短期内迅速提高，重组绩效迅速释放，但公司集团的整体财务状况和经营业绩并没有改善，反而因承担了上市公司的不良资产使经营业绩受到拖累。由于控股股东与上市公司之间的经济关系是以互惠互利为前提的，这也决定了通过关联方交易所产生的不等价交换的结果只能是：今天的资产重组方案有利于上市公司，而明天的经营决策将会有利于关联方。

三、资产重组中存在的问题

1.恶意重组，使上市公司伤筋动骨。部分企业对上市公司进行资产重组并没有长远打算，所看中的是上市公司的融资能力和良好的社会影响；有的是想通过对上市公司的重组换换出身，并打造出自己的品牌。他们对上市公司下手后，就赶紧去掏空上市公司的精华，等上市公司醒悟之时，其已将原有的股权作了转让，使上市公司在经营上举步维艰，业绩急剧下滑。比较典型的案例当属四砂股份的重组案。

四砂股份，原是我国磨料磨具行业的一面旗帜，该公司于1998年进行了第一次资产重组。此次资产重组由一位名叫李协民的民营企业家收购“四砂"34.48％的股份成为第一大股东，转让金额为8 145万元。聪明的李协民并没有真拿出8 000多万元的现金来收购股权，而是由”四砂“为他的公司提供贷款担保，由他贷款收购了四家柠檬酸厂，再让”四砂“以高价收购这四家工厂，凑足了购买”四砂“股权的资金。”四砂“是以背负7 600万元的债务、大量的劣质资产以及净利润比上年减少一半的代价结束了这次资产重组。

2.盲目扩张，管理弱化，导致业绩下滑。在多元化经营可以减少经营风险的思想指导下，不少企业盲目扩张，由于人员、经验、知识、资源储备不足，难以应付扩张的压力，因而出现了经营管理混乱、主业淡化、缺乏核心竞争力等问题，其经济效益急剧下滑而无回天之力。例如，ST广西康达，作为一家总资产只有3.4亿元、净资产1.il亿元的小型上市公司，盲目扩张搞多元化经营，其业务同时涉及贸易、工业、旅游、房地产、租赁5个行业8个大类。公司经营管理混乱，对外投资没有长期规划，其投资过于分散使公司资源未能得到有效配置，在主业不突出的情况下，几乎所有项目给予股东的回报都是亏损。

3.关联方交易有待规范。资产重组中不可避免地存在关联方交易，关联方交易的最大特点就是通过地位上的不平等而产生交易上的不平等，它不属于规范的市场行为。各关联方属于不同的法律主体，但它们又属于同一个经济利益集团，因此关联方之间所进行的资产重组带有浓郁的内部交易色彩，不过从整个集团角度出发，其资产重组也可以说是在企业内部实施的资源有效配置的方式，由于法律规范对其约束显得十分无力，从而导致了关联方之间的资产重组问题很多，虚假重组、账面重组也多产生于其中。

目前存在比较严重的问题是，控股股东为了保住上市公司的配股资格，不惜代价地向上市公司转移利润，频繁地将优质资产置换上市公司的劣质资产，或者将优质资产交由上市公司进行托管。这种表面文章做得非常好，而实际上相当多的托管收益、资产置换收益没有现金流人。而当募集资金、配股资金、增发资金等收到后，控股股东这时则变得异常无情，要求上市公司以大局为重，让其随时调动资金。因此，在中国证券市场上就出现了大股东带有掠夺性地大量占用上市公司资金的现象。例如，2000年3月9日上市的三九医药，截止到2001年5月31日，竟然已被三九集团及关联方占用了超过25亿元的资金，占其净资产的96％，几乎把三九医药给掏空了，令人触目惊心。

据统计，深市2000年披露年报的516家公司中，存在大股东占用上市公司资金的有171家，占上市公司总数的33％。正是由于大股东这种强取豪夺，使一些上市公司的经营资金严重短缺，不得不负债经营。由于没有开发资金、没有新产品的启动资金，老产品陈旧落后，市场极度萎缩，从而使企业经济效益急剧下滑，导致数10家上市公司的股票沦为ST、PT股。怎样使上市公司的命运不被大股东所左右，而且从制度上保证大股东把自己的利益同上市公司的利益捆绑在一起，杜绝盘剥上市公司的现象，很值得我们深思。

存在的另一个问题是，我国一些上市公司大股东的委派人员，虽然是公司的经营者，但很少想到要对全体股东负责，而只是一心对其委派单位负责，并不对自己所担任的职务负责。几乎所有上市公司的董事和高级管理人员都把对自己提名的股东负责看成是天经地义的事。由此可见，我国上市公司的公司治理结构、法人治理结构存在严重问题，所有权与经营权的关系仍然没有理顺。

四、相关建议

1.关于国有股的代理权。国有股股权不应委托给以赢利为目的的经营公司管理。这是因为，经营公司本身的经营状况决定了它对上市公司的态度，它的经营情况将左右着上市公司的经营，使上市公司的自主经营、自主决策的能力完全弱化，自身独立的经济利益得不到保护。为了使上市公司能够健康发展，免除控股股东的侵蚀，建议我国成立“国有资产管理中心”或“独立董事局”，它是以委托代理关系设立的代理机构，机构的人员管理完全实行聘任制，聘用的人员应全部为经济管理专家。

2.规范重组主体，建立准入制度。在规范重组主体并建立准人制度时，一般应贯彻匹配原则，即资产重组双方在资产总量、经营规模、负债比例、产业发展前景、市场占有率等方面都存在一定的匹配关系。重组主体只有存在力量上的优势，才能实现实质性的资产重组。目前，在资产重组过程中，各部门一般都将目光聚焦在被重组企业的资产评估和资产认定上，而对重组公司的认定则关注得很少。尤其进入亏损边缘的公司有一种背水一战的心态，这种心态所产生的浮躁往往为公司重组埋下了失败的隐患。慎重审视股权受让方的资格和条件以及其信用状况，是进行资产重组的公司必须要做的功课。

按照现行制度规定，企业对外投资的投资总额不得超过净资产的50％，凡超过50％的投资企业其自身经营资金已显不足，则不具备对外再投资的能力和资格。还应对资产重组的各方进行审计鉴证，由注册会计师来鉴定并购双方资产的真实性和合法性，要审计鉴证股权受让方是否能承担起重组后的压力，其自身经营是否良好，是否有长远规划。在此基础上再协商资产重组方案、公司治理方案，进行并购资产的资产评估。政府审批部门必须加强监管力度，用好审计报告和资产评估报告。

3.严格执行退市制度。2001年2月23日，中国证监会对外发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，从法律规范的角度确定了上市公司的退出制度。建立有效的退出机制，这是市场经济的重要游戏规则，是对上市公司经营不善的最严厉的处罚。在执行退市制度时，各级地方政府不要干涉企业的资产重组，应按客观经济规律办事，该退市的退市，该破产的破产，要让资源实现真正的有效配置。

4.应加大资产重组信息的披露。对实施资产重组的公司所产生的重组结果，应在规定的时间内实行分时点的披露制度，而且必须按资产重组项目、重组金额、账面价值、结算方式等内容公布详细信息，以便让投资者及其他信息使用者及时了解和掌握上市公司资产重组、关联方及其交易的变化情况。

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